深圳普门科技股份有限公司 2023年第三季度报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  将《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  [注]根据国务院《关于印发进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号)和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)规定，本公司享受销售自行开发生产的软件产品按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，即计税软件出售的收益的13%，依规定可申请退税。公司收到的软件收入退税款和主要营业业务紧密关联、金额可确定，且能够持续取得，体现公司正常的经营业绩和盈利能力，因此属于经常性损益。

  2023年前三季度，公司实现营业总收入8.09亿元，同比增长20.15%；实现归属于母企业所有者的净利润2.05亿元，同比增长33.87%；实现归属于母企业所有者的扣除非经常性损益的净利润1.88亿元，同比增长31.09%。

  2023年前三季度，公司持续导入集成产品研究开发（IPD）流程，为新产品研发赋能，期间获得专利17项，其中发明专利6项；软件著作权5项。获得注册证6项，为促甲状腺素受体抗体测定试剂盒（电化学发光法）、超声治疗仪、全自动生化分析仪、全自动红细胞渗透脆性分析仪及配套测定试剂和质控品。其中全自动红细胞渗透脆性分析仪及配套试剂通过测定红细胞对低渗氯化钠溶液的耐受能力，检测红细胞渗透脆性。临床上大多数都用在红细胞渗透脆性降低的辅助诊断，见于各型珠蛋白生成障碍性贫血，HbC、HbD、HbE病，缺铁性贫血，脾切除术后及其他一些红细胞膜有异常的疾病如肝脏疾病。

  公司基于电化学发光、免疫比浊、液相色谱等技术平台，不断进行研发投入，以保持在该业务领域技术和产品的开发创新。

  ①在生化免疫产品线，国内全自动生化分析仪获证，可以与高速、高通量电化学发光免疫分析仪eCL9000进行级联，形成自动化生化免疫检测流水线。电化学发光平台促甲状腺素受体抗体（Anti-TSHR）测定试剂盒获证；Anti-TSHR的获证上市，完善了公司电化学发光免疫诊断试剂平台中的甲功套餐。新产品的获证和上市进一步提升了公司的行业竞争力，为公司国内加速国产替代、国际业务迅速增加打下坚实的基础。与此同时，公司也在实验室自动化方面投入研发，希望可以为医院检验科、医学检验中心提供更为便利的方案。

  ②在临床检验HPLC产品线，公司掌握包括：高压泵、高压旋切阀、层析柱填料、检测器、算法等核心技术，持续向全球客户推出多种功能组合、多种测试速度组合、糖化血红蛋白（HbA1c）和地中海贫血检测模式结合的分析仪器及配套试剂耗材，保持持续高速增长。

  ③在临床检验比浊产品线，基于散射比浊方法学的全自动红细胞渗透脆性分析仪RA800系列产品已取得注册证并开始市场推广工作。相比该项目的传统手工法测试，本公司产品具有测试全自动化及速度快等特点，为贫血、地中海贫血的辅助诊断提供了经济方便的解决方案。

  报告期内，光电医美产品优化升级持续进行，确定保证产品具有市场竞争力。其中，强脉冲治疗仪已提交注册申请，调Q激光治疗仪核心部件成功实现自主研发、生产，升级款红蓝光治疗仪已有成品。与此同时，另有多款新品已完成立项。

  超声治疗仪于3月份获证，并于6月份正式推出市场。该产品弥补了普门科技在超声医美产品领域的空缺，让普门科技医美版图更完善。产品一经推出便迅速火爆市场，销量已成功跻身该产品领域前列。

  在临床医疗产品线，公司重点围绕“VTE防治（血栓预防）”、“呼麻重症”、“创面修复与治疗”、“慢病治疗与康复”等方向持续升级和整合产品，并依托控股公司深圳智信生物医疗科技有限公司开展泌尿外科“肾盂镜和膀胱镜”产品研究。其中，新立项的间歇式空气波治疗仪，预计在2024年上市，结合公司原有的空气波产品系列，满足了不同科室、不同病症卧床患者的VTE防治需求。此外，在负压敷料产品上，多种类型的敷料持续研发中，预计年底在海外上市，满足多种创面类型的治疗需求。

  8月24日，根据广东省东莞市科学技术局发布的《东莞市工程技术研究中心和重点实验室（2023年第一批）认定名单》，公司子公司广东普门生物医疗科技有限公司（以下简称“广东普门”）建设的“东莞市生化免疫分析工程技术研究中心”荣获东莞市工程技术研究中心认定，标志着该中心成为东莞市科学技术创新体系的重要组成部分。

  9月27日，大连医科大学智慧检验产业学院深化校企合作论坛在大连举行，普门科技成为大连医科大学智慧检验产业学院战略合作单位。普门科技将以智慧检验产业学院建设为契机，围绕检验医学发展，在促进高校、企业、医院间资源共建共享等多维度，热情参加学科建设；助推医疗器械创新链和产业链的紧密融合，强化临床需求与创新技术双轮驱动，加快医疗器械创新成果转化，助力医疗器械产业高质量发展。

  截至9月30日，公司广泛征集资金结余2,103,767.98元，募投项目进展顺利，各项目已处于基本完工或接近完工状态。

  深圳普门科技总部大厦（深圳龙华）项目进入主体验收和装修阶段。深圳普门科技总部大厦项目位于深圳市龙华区，项目总用地面积5,810.68平方米，总建筑面积51,239.00平方米，于2020年9月20日开工，于2022年7月29日封顶，目前进入主体验收及装修阶段，预计将于2024年3月正式投入使用。

  2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●交易概述：深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方刘先成、胡明龙、曾映以及由公司核心骨干员工组成的五个员工持股平台共同对全资子公司深圳普门生物科技有限公司（以下简称“普门生物”）进行增资，各方拟合计增资9,702万元，认购普门生物新增注册资本9,702万元，公司放弃本次增资的部分优先增资权。本次增资完成后，普门生物的注册资本由300万元增加至10,002万元，公司持有普门生物的股权比例变更为35.99%，普门生物由公司的全资子公司变更为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

  ●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述增资方刘先成、胡明龙、曾映、五个员工持股平台为公司的关联方，其增资构成关联交易。

  ●本次交易已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事刘先成、胡明龙、曾映、王红、项磊回避表决，关联监事刘敏、杨军回避表决，企业独立董事对本次交易事项做了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

  ●相关风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  普门生物为公司全资子公司，主要经营业务为：家用医美仪器与耗材、家用治疗与康复产品、居家健康监测产品的研发、生产和销售。基于公司与全资子公司普门生物的发展的策略和长远规划及普门生物业务实际开展情况，满足普门生物的资金需求，增强其在消费的人健康业务的投入，快速推进其业务发展，同时也为了充分激发公司经营管理团队与核心骨干员工的创业激情，吸引和留住优秀人才，公司拟与关联方刘先成、胡明龙、曾映、以及由公司核心骨干员工组成的五个员工持股平台共同对普门生物进行增资。本次增资前，普门生物注册资本为300万元，公司持有其100%股权。

  本次增资中，公司认缴增资3,300万元；其他增资方合计认缴增资6,402万元，公司放弃该部分优先增资权，其中：刘先成认缴增资1,500万元，胡明龙认缴增资300万元，曾映认缴增资200万元，由公司核心骨干员工组成的五个员工持股平台合计认缴增资4,402万元。

  本次增资完成后，普门生物的注册资本由300万元增加至10,002万元，公司持有普门生物的股权比例由100%变更为35.99%。本次增资完成后，普门生物将依法召开股东会选举董事，普门科技提名的董事需占董事会人数二分之一以上。普门生物由公司的全资子公司变更为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关法律法规，本次增资暨关联交易不构成重大资产重组。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，直接或者间接控制上市公司的自然人、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人和公司董事、监事或高级管理人员以及由前述人员直接或间接控制的法人或其他组织，为上市公司的关联人。因此，参与本次认缴增资的公司控制股权的人、实际控制人、董事长刘先成先生，董事、总经理胡明龙先生，董事、副总经理曾映先生，由公司董事、监事或高级管理人员担任员工持股平台的普通合伙人、执行事务合伙人的员工持股平台为公司的关联法人，本次增资构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月公司未与上述同一关联人进行交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。

  截至本公告披露日，员工持股平台尚未设立完毕，员工持股平台拟采用合伙企业的形式。员工持股平台的合伙人主要为公司的经营管理人员及核心骨干团队。员工持股平台的资产金额来源为合伙人的合法薪酬收入和通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自有或自筹资金。

  关联关系说明：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司董事、监事或高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织，为上市公司的关联人。由于员工持股平台执行事务合伙人由公司董事、监事或高级管理人员担任，故员工持股平台为公司关联人。

  除上述关联关系外，以上关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。

  本次交易标的普门生物的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  注：2022年财务数据经审计，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），2023年第三季度财务数据未经审计，符合《证券法》规定。

  注1：本次增资金额合计9,702万元人民币，均以现金方式认购出资，其资产金额来源为自有或者自筹资金。

  注3：刘先成、胡明龙、曾映以及五个员工持股平台的单一投资方持有普门生物表决权的比例不超过20%。本次增资完成后，普门生物将依法召开股东会选举董事，普门科技提名的董事需占董事会人数二分之一以上。普门生物的第一大股东、控制股权的人仍为普门科技。

  根据中水致远资产评定估计有限公司出具的《深圳普门科技股份有限公司拟转让所持有的深圳普门生物科技有限公司股权所涉及的深圳普门生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第090032号），经收益法评估，截止于评估基准日2023年4月30日，普门生物股东全部权益评估值为201.56万元。

  本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商确定，各增资方以1.00元/注册资本的价格进行增资。本次增资暨关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  目标公司：深圳普门生物科技有限公司（以下简称“目标公司”或“普门生物”）

  原股东及目标公司同意，原股东与投资方按照本协议的条款和条件对目标公司做增资，普门科技认缴增资3,300万元，其他投资方合计认缴增资6,402万元，普门科技放弃该部分优先增资权。本次投资完成后，普门科技持有普门生物的股权比例由100%变更为35.99%。

  本次增资完成后，目标公司依法召开股东会选举董事，普门科技提名的董事需占董事会人数二分之一以上。

  目标公司应在本协议签署之日起60个工作日内，完成本次投资的工商变更登记手续，原股东与投资方应就工商变更手续给予必要配合。

  自增资协议签署之日至工商变更登记完成日的期间为过渡期(下称“过渡期”）。过渡期内，目标公司的经营或财务情况没发生重大的不利变化；未经投资方同意,目标公司或其控股子公司不得与他人达成以目标公司或其控股子公司为当事人的合资、合作、合伙合同或直接设立子公司。过渡期内，目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为。

  如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，该方应视为违约，违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十（30）日内纠正其违约行为，同时，违约行为对其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

  本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方均有权向深圳仲裁委员会申请仲裁。

  普门生物主要是做消费者健康业务，本次交易是基于促进公司消费者健康业务的发展，满足普门生物的资金需求，同时激发公司管理团队及核心员工的创业激情，进一步提升普门生物的整体资本实力和竞争力，促使普门生物与公司协同发展，增强其可持续发展的能力。

  鉴于该业务尚处于早期阶段，后续有关产品研发、生产、品牌和市场营销仍需进行大量的投入，公司单方面全额增资存在一定的投资风险。在此背景下，公司经营团队、核心骨干员工出于对该业务的信心，愿意以公允价格与公司共同增资，一同承担风险。本次增资，公司通过引入部分董事、高管及员工持股平台，形成长效激励体系，将有利于消费者健康领域的业务布局、拓展公司产业链，有助于提升公司整体盈利能力及该业务的长期可持续发展能力。

  本次交易完成后，普门生物的注册资本由300万元增加至10,002万元，公司对普门生物的持股比例由100%变更为35.99%，本次交易定价遵循了公平、合理、公正的原则，本次增资资产金额来源为公司及各自的自有或自筹资金，本次增资不会对公司财务情况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司不存在为普门生物做担保、委托理财，普门生物不存在占用公司资金的情况。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响。

  2023年10月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘先成、胡明龙、曾映、王红、项磊回避表决，非关联董事都同意该议案。本次交易尚需提交股东大会审议。

  2023年10月24日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联监事刘敏、杨军回避表决，非关联监事不足半数，本次交易事项尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事对本次增资暨关联交易事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

  本次增资暨关联交易是基于公司与普门生物的发展的策略和长远规划及普门生物实际业务开展情况，有利于满足普门生物的资金需求，快速推进普门生物的业务发展，增强其可持续发展能力，同时充分调动公司管理层及核心员工的积极性，进一步促使普门生物与公司协同发展。交易定价公允合理，决策程序符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的有关法律法规，不影响公司独立性，不会对公司财务的情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

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